五礦信托是今年第三家謀求曲線上市的信托公司。不過(guò)，在收購(gòu)五礦信托近七成股權(quán)的*ST金瑞剛披露購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案不久，就收到上交所問(wèn)詢函。問(wèn)詢函對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)五礦信托的未決訴訟和潛在糾紛表達(dá)了關(guān)注。五礦信托的上市路無(wú)疑還有坎坷。信托公司謀求上市已經(jīng)過(guò)22年空窗期。
五礦信托上市遇阻
今年以來(lái)，浙金信托、江蘇信托先后欲借助浙江東方和*ST舜船曲線上市，五礦信托也以相同方式緊隨其后。
日前，*ST金瑞披露重組預(yù)案，收購(gòu)五礦資本、五礦信托、五礦證券等股權(quán)，資產(chǎn)交易總對(duì)價(jià)達(dá)到183億元。交易完成后，*ST金瑞將持有五礦信托67.86%股權(quán)。這意味著，若順利并購(gòu)，五礦信托將成為今年第三家謀求曲線上市的信托公司。
在用益信托分析師廖鶴凱看來(lái)，信托公司的這種做法實(shí)際上就是“想把生米煮成熟飯”，即先成為上市公司的控股子公司，待時(shí)機(jī)成熟就可以更快地上市。
但煮米的鍋有了，火還不夠旺。
5月31日，*ST金瑞發(fā)布公告稱，公司收到上交所問(wèn)詢函。交易所就收購(gòu)金融類資產(chǎn)的合規(guī)性、跨界風(fēng)險(xiǎn)、估值等問(wèn)題，向上市公司提出了12個(gè)問(wèn)題。
根據(jù)此前*ST金瑞披露的預(yù)案，五礦信托凈資本52億元，信托業(yè)務(wù)規(guī)模超過(guò)2800億元。2015年五礦信托年?duì)I業(yè)收入同比增加40.69%，遠(yuǎn)高于23.15%的全行業(yè)增速。對(duì)此，上交所要求對(duì)五礦信托營(yíng)業(yè)收入增速原因及可持續(xù)性進(jìn)行分析。
鑒于本次重組屬于跨界并購(gòu)，上交所還重點(diǎn)關(guān)注五礦信托的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。但在風(fēng)控方面，五礦信托目前卻面臨一些“麻煩”。
預(yù)案披露，截至本預(yù)案出具日，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，超過(guò)總資產(chǎn)。其中，五礦信托為原告出現(xiàn)的有12起，另外5起作為被告，案由則涉及合同糾紛、信托糾紛、借款合同糾紛等，訴訟當(dāng)事方多為房地產(chǎn)公司或山西、內(nèi)蒙古等地的煤礦。
從金額來(lái)看，3起訴訟涉及金額超過(guò)10億元，包括五礦信托與廣西有色集團(tuán)的借款合同糾紛（17.71億元），而廣西有色集團(tuán)因連續(xù)虧損宣布進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。
這或令五礦信托上市出現(xiàn)變數(shù)。廖鶴凱表示，一些訴訟的解決期很長(zhǎng)，尤其是大額的訴訟，非常復(fù)雜，可能涉及的當(dāng)事方也較多，因?yàn)槠髽I(yè)背后還有當(dāng)?shù)卣葯C(jī)構(gòu)，或者像廣西有色這樣進(jìn)入破產(chǎn)重整期的企業(yè)，債務(wù)人需要有個(gè)重新鑒定劃分的過(guò)程，企業(yè)資產(chǎn)需要重新處置，這些會(huì)拖長(zhǎng)整個(gè)訴訟期。
根據(jù)上交所問(wèn)詢函要求，*ST金瑞需在6月6日之前對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行書面回復(fù)，且對(duì)預(yù)案做相應(yīng)修改并披露。上海商報(bào)記者致電五礦信托上海辦事處，相關(guān)人士對(duì)此事未予置評(píng)。
多家信托公司上市均夭折
生米下鍋卻因欠火候而還沒(méi)能煮成熟飯的不止五礦信托。
早在2007年，已上市的安信信托公布重組方案，擬通過(guò)定增收購(gòu)中信信托全部股權(quán)，中信信托可憑此實(shí)現(xiàn)借殼上市；2008年，*ST玉源公告稱，以新增股份換股吸收合并上海信托，后者欲借此上市。但二者均無(wú)疾而終。
雖然曲線上市并非順途，但去年下半年來(lái)，隨著資本市場(chǎng)并購(gòu)重組案例的增多，信托公司上市之心再起。
格上理財(cái)研究員歐陽(yáng)嵐對(duì)上海商報(bào)記者表示，信托業(yè)目前正處于轉(zhuǎn)型期，在金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)實(shí)中，由于信托業(yè)的政策紅利已消失，信托業(yè)缺乏核心業(yè)務(wù)模式，而且目前尚無(wú)新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，因而單純靠信托業(yè)務(wù)難以上市?！靶磐凶鳛榻鹂卣w之一注入上市公司，這種模式可行性較大?！睔W陽(yáng)嵐說(shuō)。
今年3月14日，浙江東方發(fā)布并購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)預(yù)案，擬作價(jià)5.36億元將浙金信托等資產(chǎn)收入囊中。之后，浙江東方收到上交所重組問(wèn)詢函，要求其補(bǔ)充披露浙金信托資產(chǎn)減值和資產(chǎn)減值損失計(jì)提政策，并說(shuō)明具體原因。
浙江東方至今仍然沒(méi)有對(duì)問(wèn)詢函做出完整回復(fù)。5月31日，浙江東方通報(bào)進(jìn)展稱，公司及中介機(jī)構(gòu)已完成問(wèn)詢函涉及的大部分問(wèn)題回復(fù)，但仍有部分事項(xiàng)尚在溝通之中。
另一家曲線上市的是頗有經(jīng)驗(yàn)的江蘇信托。4月29日，頻臨退市的*ST舜船發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，江蘇信托擬以102.4億元曲線上市。深交所也向*ST舜船發(fā)出問(wèn)詢函，對(duì)江蘇信托資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)以及2起超10億元的未決訴訟進(jìn)行了問(wèn)詢。
事實(shí)上，江蘇信托曾多次“轉(zhuǎn)嫁”，相比另外幾家公司，也算嘗到過(guò)甜頭。2007年，江蘇信托公布借殼江蘇瓊花的重組方案，已拿到銀監(jiān)會(huì)批文，但重組遭到江蘇瓊花中小股東否決；2012年，江蘇信托將借殼目標(biāo)鎖定在江蘇省內(nèi)一家上市公司，隨后杳無(wú)音信。
廖鶴凱認(rèn)為，雖然并購(gòu)是個(gè)捷徑，但目前“殼”的資源也比較短缺，有的“殼”也不干凈，所以監(jiān)管層比較慎重，政策并不明朗?！半m然不會(huì)完全‘殺死’所有公司，但不確定性很大。而且這種方案可行的話，開了閘大家都會(huì)從這個(gè)渠道上市了?！绷晰Q凱說(shuō)道。
此外，由于五礦信托涉及訴訟更多，所以上市可能比另外兩家公司難度更大。
除了曲線上市，也有不少公司直接到新三板、港交所甚至滬深交易所排隊(duì)。今年1月，山東國(guó)際信托被傳計(jì)劃赴港上市，募集資金不超過(guò)5億美元。此前，中海信托、北方信托等也都曾蓄勢(shì)IPO。
階段風(fēng)險(xiǎn)暴露集中令監(jiān)管層忌憚
毫無(wú)疑問(wèn)，上市能為信托公司帶來(lái)諸多好處。
歐陽(yáng)嵐介紹，近年來(lái)，信托行業(yè)發(fā)展較快，規(guī)模不斷擴(kuò)大，信托公司希望通過(guò)上市來(lái)增強(qiáng)其融資能力、資本實(shí)力并擴(kuò)大銷售業(yè)務(wù)，這對(duì)于信托公司品牌形象的樹立也是大有益處。
但由于規(guī)模不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)形式卻沒(méi)有完全轉(zhuǎn)換到位，導(dǎo)致一些產(chǎn)品暴露風(fēng)險(xiǎn)，信托公司比較尷尬?！吧鲜锌梢粤钚磐泄居米羁斓姆绞阶鰪?qiáng)做大，緩解資本壓力，未決訴訟也會(huì)很快化解，有一些‘債轉(zhuǎn)股’的意味，這也成為信托公司謀求上市的動(dòng)力。”廖鶴凱補(bǔ)充道。
然而，目前在全國(guó)68家信托公司中，除了1994年上市的陜國(guó)投、安信信托兩家公司外，已有15家完成股改，股份制企業(yè)在信托行業(yè)中占比達(dá)到25%，但在長(zhǎng)達(dá)22年的時(shí)間里，沒(méi)有一家信托公司叩響資本市場(chǎng)的大門。
據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士透露，當(dāng)年陜國(guó)投和安信信托上市，其實(shí)也是靠地方政府推上去的，每個(gè)地區(qū)都有企業(yè)上市名額，當(dāng)?shù)卣枷胪谱约旱钠髽I(yè)，以完成政績(jī)。當(dāng)前的政策已無(wú)這種“福利”。
事實(shí)上，信托公司上市面對(duì)的最大“敵人”已不是監(jiān)管層，而是自身的發(fā)展模式。歐陽(yáng)嵐表示，信托公司上市主要面臨的難題是信托業(yè)信息披露不充分、缺乏核心業(yè)務(wù)模式及新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)、盈利不可持續(xù)。
廖鶴凱進(jìn)一步表示，信托公司現(xiàn)在的盈利模式類似于投資銀行的狀態(tài)，更像是銀行的一塊業(yè)務(wù)，與政策相關(guān)度太高，導(dǎo)致可持續(xù)性、獨(dú)立性都不強(qiáng)，很多產(chǎn)品沒(méi)成氣候，沒(méi)做出既有規(guī)模又有永續(xù)性的產(chǎn)品?！敖昕此瓢l(fā)展得不錯(cuò)，后面可能還會(huì)跌下去?！绷晰Q凱說(shuō)。
另一方面，風(fēng)控是信托公司亟待加強(qiáng)的一項(xiàng)能力。目前，信托相對(duì)銀行、券商等行業(yè)，私募性質(zhì)較強(qiáng)，運(yùn)作會(huì)涉及到部分資本市場(chǎng)，因此一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，擴(kuò)散較快，波及面也較大。
不過(guò)，業(yè)內(nèi)人士對(duì)信托公司上市保持樂(lè)觀的態(tài)度，認(rèn)為這是“早晚的事”，現(xiàn)在是處于比較艱難的過(guò)渡階段。上述人士表示，艱難是因?yàn)楝F(xiàn)在政策處于“多變時(shí)期”，還存在很多分歧，尚沒(méi)有博弈出結(jié)果。
“因?yàn)樾磐邪l(fā)展和政策高度相關(guān)，所以這個(gè)過(guò)渡期需要看整體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的時(shí)長(zhǎng)，預(yù)計(jì)在三到五年?！绷晰Q凱說(shuō)道。信托公司在此期間需要保持平穩(wěn)地過(guò)渡，盡量不要暴露出更多的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，同時(shí)根據(jù)市場(chǎng)需求的轉(zhuǎn)變多進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新。（上海商報(bào)）