在昨日中國保監(jiān)會召開的專題會議上，保監(jiān)會主席項俊波表示，要打贏從嚴監(jiān)管和防范風(fēng)險攻堅戰(zhàn)，狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。上證報記者獨家獲悉，多份相關(guān)文件正在制定與修訂，其中穿透至保險公司最終實控人的《保險公司章程指引》（以下簡稱《指引》），目前正在緊鑼密鼓地進行業(yè)內(nèi)第二輪征求意見。
多位消息人士透露稱，《指引》的核心是強化股東穿透監(jiān)管，重點加強對保險公司真實股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終實際控制人的穿透式監(jiān)管。重點關(guān)注股東義務(wù)、董事選任機制、決策授權(quán)機制、中小股東利益保護、關(guān)聯(lián)交易等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，旨在進一步完善獨立董事制度，防范治理僵局、管控失效等重大公司治理風(fēng)險。
《指引》要求保險公司的公司章程編制“發(fā)起人表”及“股份結(jié)構(gòu)表”，但不單單是兩個簡單的表格，而是包含了更多細節(jié)，以反映保險公司的真實股權(quán)架構(gòu)及股東詳情。
《指引》重點提及保險公司的公司章程應(yīng)載明股東的義務(wù)，包括：入股資金和持股行為應(yīng)當符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔賠償責(zé)任；持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當在五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告；應(yīng)當向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，并應(yīng)在控股股東、實際控制人發(fā)生變更后五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告；股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)等。
值得一提的是，為防范上述股東行為的發(fā)生，《指引》要求公司章程須載明如下條款：如果存在以下三種情形之一的，股東承諾接受保監(jiān)會限制其有關(guān)股東權(quán)利，對其所持股權(quán)采取必要的處置措施等監(jiān)管措施。這三種情形包括：直接或間接使用公司保費獲得公司股權(quán)或代持股權(quán)的；對股東資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或入股資金等提供虛假信息或不實聲明的；股東出資行為、持股行為不符合監(jiān)管規(guī)定的。
《指引》強調(diào)，保險公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務(wù)的條款，并須在公司章程中載明?？毓晒蓶|不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保、保險資金運用、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益；控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外。
與此同時，《指引》還對公司章程中的股東大會、董事會、監(jiān)事會等章節(jié)進行了明確規(guī)范。具體有：股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應(yīng)當在公司章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序的條款；董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過；公司章程須明確監(jiān)事會的構(gòu)成，監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
“公司章程是各公司的基本法，也是公司管理者的權(quán)力之源，因此必須要對其中的各項細節(jié)予以明確和規(guī)范，尤其是預(yù)防保險公司治理和股東的道德風(fēng)險?！睒I(yè)內(nèi)人士一針見血地指出，在各類社會資本投資保險業(yè)熱情高漲的同時，有一些股東投資保險業(yè)的動機不純，即目的不是為了經(jīng)營保險，而是希望把保險公司當作其進行低成本融資的渠道和平臺，往往會出現(xiàn)通過“股東代持”變相集中股權(quán)，形成“一股獨大”，導(dǎo)致股東之間失去制衡，使保險公司成為大股東或主要管理層的融資渠道甚至“提款機”。（上海證券報）