一、審計(jì)委員會(huì)的基本情況
報(bào)告期內(nèi)，公司審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事李玉華、劉松博、馬江濤，董事程社鑫、劉源5名成員組成，主任委員由具有專業(yè)會(huì)計(jì)資格的獨(dú)立董事李玉華擔(dān)任，符合上海證券交易所的規(guī)定及《公司章程》等制度的有關(guān)要求。
二、審計(jì)委員會(huì)2020年度會(huì)議召開情況
2020年，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，共召開7次會(huì)議，全體委員均親自出席，重點(diǎn)圍繞公司年度審計(jì)相關(guān)工作、定期報(bào)告編制、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施情況、財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任等事項(xiàng)進(jìn)行了審議。具體情況如下：
三、審計(jì)委員會(huì)2020年度主要工作情況
（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作
報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)工作的情況進(jìn)行了監(jiān)督與評(píng)價(jià)，并對(duì)其專業(yè)性和獨(dú)立性進(jìn)行了評(píng)估。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)工作過程中，認(rèn)真履行職責(zé)，獨(dú)立、嚴(yán)謹(jǐn)、客觀的完成了審計(jì)工作，相關(guān)審計(jì)意見客觀公正，公司審計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的整體情況。
（二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作
報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真審閱了公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作計(jì)劃，從專業(yè)的角度指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作開展，督促公司內(nèi)部審計(jì)嚴(yán)格按照審計(jì)規(guī)范流程和計(jì)劃落實(shí)，提升了內(nèi)部審計(jì)工作成效。經(jīng)審閱內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作存在重大問題的情況。
（三）審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見
報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真審議了公司的季報(bào)、半年報(bào)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的情況，也不存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)和導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)。審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見無異議，同意將其提交公司董事會(huì)審議。
（四）評(píng)估內(nèi)部控制的有效性
報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)審閱了公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司嚴(yán)格遵守了相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章指引，并按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的要求，在所有重大方面均保持了有效內(nèi)部控制，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制有重大缺陷。
（五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通
報(bào)告期內(nèi)，為更好地使內(nèi)部審計(jì)部門、管理層及相關(guān)部門與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行充分有效的溝通，在聽取了雙方意見后，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)積極進(jìn)行了相關(guān)協(xié)調(diào)工作，保證與外部審計(jì)部門溝通的頻率和效率，以求有序推進(jìn)并及時(shí)完成相關(guān)審計(jì)工作。
四、總體評(píng)價(jià)
2020年，審計(jì)委員會(huì)根據(jù)《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員運(yùn)作指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》和《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，充分發(fā)揮自身的專業(yè)技術(shù)水平和豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司定期報(bào)告編制和內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施等重點(diǎn)方面進(jìn)行監(jiān)督，勤勉、積極有效的履行審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)，切實(shí)維護(hù)了公司與全體股東合法權(quán)益。
2021年，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)將繼續(xù)秉承對(duì)公司、股東負(fù)責(zé)的精神，遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)、發(fā)揮專長(zhǎng)，推動(dòng)公司整體規(guī)范治理水平的不斷提升，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益。
2021年3月30日
證券代碼：603613 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)聯(lián)股份 公告編號(hào)： 2021-018
第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真討論，審核并通過如下事項(xiàng)：
一、審議通過《關(guān)于公司2020年年度報(bào)告及摘要的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
（1）公司2020年年度報(bào)告及其摘要的編制程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；
（2）公司2020年年度報(bào)告及其摘要的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息已從各個(gè)方面真實(shí)地反映了當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；
（3）公司2020年年度報(bào)告及其摘要所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，報(bào)告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任；
（4）在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與報(bào)告編制和審議人員有違反保密規(guī)定的行為。
會(huì)議表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過《關(guān)于公司2020年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》
三、審議通過《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司根據(jù)法律法規(guī)的要求以及自身特點(diǎn)和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，制定了一系列較為完善的內(nèi)部控制管理制度，并能得到有效的執(zhí)行。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》及中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，認(rèn)真審計(jì)了公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性，在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表了審計(jì)意見并出具了內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》無異議。
會(huì)議表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算的議案》
五、審議通過《關(guān)于公司2020年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告44號(hào)）和上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2020年度募集資金存放與實(shí)際使用情況進(jìn)行了編制，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，如實(shí)的反映了2020年度募集資金存放與實(shí)際使用情況。
六、審議通過《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次利潤(rùn)分配預(yù)案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》關(guān)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。
七、審議通過《關(guān)于公司續(xù)聘2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在2020年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)工作中，恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)行準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的審計(jì)工作。為了公司業(yè)務(wù)發(fā)展和未來審計(jì)工作的需要，同時(shí)保持公司未來審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意公司擬聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
八、審議通過《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，且相關(guān)的制度均得到了有效的執(zhí)行?！?020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)及運(yùn)作情況，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
會(huì)議表決結(jié)果： 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過《關(guān)于公司2021年度監(jiān)事薪酬的議案》
公司監(jiān)事薪酬按其在公司擔(dān)任實(shí)際工作崗位領(lǐng)取薪酬外，不領(lǐng)取監(jiān)事津貼。
會(huì)議表決結(jié)果：監(jiān)事劉銳、王惠娟、焦小源回避表決，
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議通過《關(guān)于公司及控股子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司及控股子公司向銀行申請(qǐng)授信額度并提供擔(dān)保，有利于拓寬公司融資渠道，且依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)發(fā)展需要實(shí)施，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及財(cái)務(wù)狀況無不利影響，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。
十一、審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變更，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，執(zhí)行新會(huì)計(jì)政策能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
十二、備查文件
特此公告。
2021年3月30日
證券代碼：603613 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)聯(lián)股份 公告編號(hào)：2021-020
2020年度利潤(rùn)分配及資本公積金
轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
每股分配、轉(zhuǎn)增比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.32元（含稅），以資本公積金轉(zhuǎn)增股本每10股轉(zhuǎn)增4.5股。
本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。
在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持每股分配比例、每股轉(zhuǎn)增比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將另行公告具體調(diào)整情況。
一、利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案內(nèi)容
1、公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.32元（含稅）。截至本公告披露日，公司總股本237,172,608股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利31,306,784.26元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅比例為10.28%。
2、公司擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4.5股，截至本公告披露日，公司總股本為237,172,608股，以此為基數(shù)計(jì)算共計(jì)轉(zhuǎn)增106,727,674股，本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，公司總股本將由237,172,608股變更為343,900,282股。
如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例、每股轉(zhuǎn)增比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額并將另行公告具體調(diào)整情況。
本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚需提交公司2020年年度股東大會(huì)審議。
二、本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的情況說明
報(bào)告期內(nèi)，公司盈利304,482,697.92元，母公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為91,782,921.89元，公司擬分配的現(xiàn)金紅利總額為31,306,784.26元，占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比例低于30%，具體原因分項(xiàng)說明如下：
1、公司所處行業(yè)情況及特點(diǎn)
公司主營(yíng)B2B電子商務(wù)和產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，近年來我國(guó)B2B電子商務(wù)市場(chǎng)的交易規(guī)模一直以較快速度增長(zhǎng)，2012年，我國(guó)B2B電子商務(wù)市場(chǎng)交易規(guī)模為6.25萬億元，而到2019年已經(jīng)達(dá)到24.60萬億元，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到21.62%。特別是近年來，伴隨著我國(guó)B2B電商在垂直領(lǐng)域的快速崛起，B2B不斷深入鋼鐵、化工、煤炭、涂料、造紙、玻璃、衛(wèi)生用品、機(jī)械電子和物流等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)入戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇期。公司須積極組織和調(diào)動(dòng)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)資源，緊緊抓住產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展良機(jī)，推動(dòng)公司平臺(tái)、科技、數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的持續(xù)、高速、優(yōu)質(zhì)發(fā)展。
2、公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式
公司定位于B2B電商和產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，以工業(yè)電子商務(wù)為基礎(chǔ)，以互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)為支撐，為相關(guān)行業(yè)客戶提供工業(yè)品和原材料的網(wǎng)上商品交易、商業(yè)信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)并獲取相關(guān)收入。
公司處于快速發(fā)展階段，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到104.72%，歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到73.06%。
3、公司盈利水平及資金需求
2020年度，公司營(yíng)業(yè)收入17,157,783,238.42元，歸母凈利潤(rùn)304,482,697.92元，凈資產(chǎn)收益率為21.38%，盈利水平較高，公司業(yè)務(wù)還處于持續(xù)發(fā)展中，增長(zhǎng)較快，為保障業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，公司有較高的資金需求。
4、公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因
公司正處于發(fā)展階段，為大力拓展業(yè)務(wù)空間，提升行業(yè)地位和影響力，資金需求量較大。公司2020年度利潤(rùn)分配方案主要是從公司當(dāng)前資金需求與未來發(fā)展的角度考慮，公司可以留存適量的現(xiàn)金用于業(yè)務(wù)拓展，降低資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)成本，有利于公司長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展，不會(huì)損害投資者利益。
5、公司留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況
上市公司留存的未分配利潤(rùn)將用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，2018年至2020年，公司凈資產(chǎn)收益率分別為24.08%、22.21%和21.38%，收益較高。
基于此，為了保證公司持續(xù)高速的發(fā)展，把握未來增長(zhǎng)機(jī)會(huì)的同時(shí)保持財(cái)務(wù)靈活性，提高股東回報(bào)率，董事會(huì)制定了上述2020年度利潤(rùn)分配方案。本公司剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至2021年度，本公司未分配利潤(rùn)主要作為內(nèi)生資本留存，維持合理的資產(chǎn)負(fù)債率，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)良性增長(zhǎng)。
三、公司履行的決策程序
1、董事會(huì)意見
公司于2021年3月29日召開了第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，并同意將該議案提交公司2020年年度股東大會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事意見
公司提出的《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次利潤(rùn)分配方案符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀，有利于回報(bào)公司廣大股東，增強(qiáng)股東對(duì)公司的發(fā)展信心，提升公司股票的流動(dòng)性，不存在損害公司、股東和中小投資者合法權(quán)益的情形。
我們一致同意本議案。
3、監(jiān)事會(huì)意見
公司監(jiān)事會(huì)于2021年3月29日召開第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次利潤(rùn)分配預(yù)案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》關(guān)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。
四、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案綜合考慮了公司發(fā)展階段、盈利水平、投資者合理回報(bào)、現(xiàn)金流狀況及未來資金需求等因素，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
本次利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案尚需提交公司2020年年度股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者理性判斷，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
2021年3月30日
募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告
一、募集資金基本情況
（一）首次公開發(fā)行A股股票
截至2020年12月31日，募集資金的使用情況及余額如下：
單位：元、幣種：人民幣
（二）2020年度非公開發(fā)行A股股票
二、募集資金管理情況
（一）首次公開發(fā)行A股股票
為規(guī)范公司募集資金管理，切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司、IPO保薦機(jī)構(gòu)西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西部證券”或“IPO保薦機(jī)構(gòu)”）分別與杭州銀行股份有限公司北京分行、寧波銀行北京分行營(yíng)業(yè)部、北京銀行雙秀支行、華夏銀行北京中關(guān)村支行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
2020年6月，公司根據(jù)非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票工作開展的需要，聘請(qǐng)中金公司擔(dān)任公司2020年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，與西部證券終止了首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)工作，西部證券未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作由中金公司承接。因此，公司、中金公司分別與杭州銀行股份有限公司北京分行、寧波銀行股份有限公司北京分行、北京銀行股份有限公司中關(guān)村分行、華夏銀行股份有限公司北京分行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
截至2020年12月31日，首次公開發(fā)行A股股票募集資金專戶存儲(chǔ)情況如下：
為規(guī)范公司募集資金管理，切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司和保薦機(jī)構(gòu)中金公司分別與杭州銀行股份有限公司北京分行、中國(guó)工商銀行股份有限公司北京方莊支行、北京銀行股份有限公司中關(guān)村分行、寧波銀行股份有限公司北京分行、華夏銀行股份有限公司北京分行、南京銀行股份有限公司北京分行、招商銀行股份有限公司北京北三環(huán)支行分別簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。
截至2020年12月31日，2020年非公開發(fā)行A股股票募集資金專戶存儲(chǔ)情況如下：
單位：元、幣種：人民幣
三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況
（一）首次公開發(fā)行A股股票
1、募集資金使用情況對(duì)照表
公司嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》使用募集資金。截至2020年12月31日，公司募集資金實(shí)際使用情況參見本報(bào)告附表1《首次公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況對(duì)照表》。
2、募投項(xiàng)目先期投入及置換情況
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、IPO保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。
3、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
公司于2019年8月19日召開了第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金》的議案，同意使用1.3億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、IPO保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。
截至2020年5月6日，公司將暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的1.3億元募集資金提前全部歸還至募集資金專用賬戶，并已將上述歸還事項(xiàng)及時(shí)通知公司IPO保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。
公司于2020年5月13日召開了第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì) 第十次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資 金的議案》，同意使用2.5億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。
獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，IPO保薦機(jī)構(gòu)出具了無異議的核查意見。
截至2020年12月26日，公司將暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的5,000萬元募集資金提前歸還至募集資金專用賬戶，并已將上述歸還事項(xiàng)及時(shí)通知公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。
4、對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況
2019年8月19日，公司召開了第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理》的議案，同意公司對(duì)不超過人民幣2億元的部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于安全性高、流動(dòng)性好、且能夠滿足保本要求、期限最長(zhǎng)不超過12個(gè)月的銀行保本型產(chǎn)品（包括但不限于銀行定期存單、結(jié)構(gòu)性存款、保本型理財(cái)產(chǎn)品等），使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、IPO保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。
2019年10月17日、10月23日，公司共計(jì)使用閑置募集資金1.3億元人民幣購(gòu)買了寧波銀行股份有限公司北京分行、北京銀行雙秀支行保本型產(chǎn)品。具體情況如下：
上述理財(cái)產(chǎn)品分別于2020年4月17日、4月20日到期，公司已收回本金人民幣1.3億元，共取得收益人民幣2,103,287.68元。上述理財(cái)產(chǎn)品本金及收益已歸還至募集資金賬戶。
5、用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況
截至2020年12月31日，公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款的情況。
6、超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況
截至2020年12月31日，公司不存在超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況。
7、節(jié)余募集資金使用情況
截至2020年12月31日，公司不存在結(jié)余募集資金使用情況。
8、募集資金使用的其他情況
截至2020年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。
公司嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》使用募集資金。截至2020年12月31日，公司非公開發(fā)行股票募集資金實(shí)際使用情況參見本報(bào)告附表2《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況對(duì)照表》。
2、募投項(xiàng)目先期投入及置換情況
截至2020年12月31日，公司不存在募投項(xiàng)目先期投入及置換情況。
3、使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
截至2020年12月31日，公司不存在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況。
4、對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況
2020年12月1日，公司召開了第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置非公開發(fā)行A股股票募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司對(duì)不超過人民幣12億元的部分閑置非公開發(fā)行A股股票募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于安全性高、流動(dòng)性好、且能夠滿足保本要求、期限最長(zhǎng)不超過12個(gè)月的銀行保本型產(chǎn)品（包括但不限于銀行定期存單、結(jié)構(gòu)性存款、保本型理財(cái)產(chǎn)品等），使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意意見。
2020年12月23日、12月24日、12月25日，公司共計(jì)使用閑置募集資金12億元人民幣購(gòu)買了杭州銀行股份有限公司北京分行營(yíng)業(yè)部、工商銀行股份有限公司北京方莊支行-工行搜寶商務(wù)中心支行、寧波銀行股份有限公司北京分行營(yíng)業(yè)部、北京銀行股份有限公司中關(guān)村分行-北京銀行雙秀支行購(gòu)買了保本型產(chǎn)品。具體情況如下：
四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況
（一）首次公開發(fā)行A股股票
截至2020年12月31日，公司不存在變更募投項(xiàng)目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了募集資金的存放與使用情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查結(jié)論
保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)成員通過獲取資料、現(xiàn)場(chǎng)檢查、訪談溝通等多種方式，對(duì)國(guó)聯(lián)股份首次公開發(fā)行股票和2020年度非公開發(fā)行股票募集資金的存放和使用情況進(jìn)行了核查，主要包括：查閱公司募集資金存放銀行對(duì)賬單、募集資金支付憑證、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)報(bào)告、募集資金使用情況的相關(guān)公告等資料，在公司辦公地現(xiàn)場(chǎng)核查了解其募集資金項(xiàng)目實(shí)施情況，并與公司高管等相關(guān)人員溝通交流等。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：國(guó)聯(lián)股份嚴(yán)格執(zhí)行募集資金專戶存儲(chǔ)制度，有效執(zhí)行募集資金監(jiān)管協(xié)議。國(guó)聯(lián)股份2020年度募集資金的使用的存放與使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情況。
附表1：
首次公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況對(duì)照表
單位：人民幣萬元
注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實(shí)際已置換先期投入金額。
附表2：
2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況對(duì)照表