3月26日晚間，維科技術（600152）披露收到寧波證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。

就在去年9月，維科技術以1美元價格受讓參股企業(yè)江西維樂電池有限公司(以下簡稱維樂電池)34%股權，但并未及時審議并披露這項重大交易。正是因此，維科技術及時任董事長等責任人被寧波證監(jiān)局出具警示函。

“1元購”獲參股公司34%股權

維樂電池于2020年6月2日成立，由維科技術與LG新能源、天聚投資三方合資。

維科技術此前披露的信息顯示，維樂電池的工廠位于江西省南昌市新建經(jīng)濟開發(fā)區(qū)內(nèi)，定位為以鋰電池新能源為特色、集研發(fā)制造為一體的制造基地，從事小型聚合物鋰電池的研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務。成立維樂電池合資公司的目的是結合各方優(yōu)勢，拓展消費類鋰電市場，為市場提供更好的產(chǎn)品和技術服務。

2023年9月19日，維科技術與株式會社LG新能源(以下簡稱LG 新能源)簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1美元的價格受讓LG新能源持有的江西維樂電池有限公司(以下簡稱維樂電池)34%股權，維樂電池由公司參股公司變更為公司控股子公司。

本次交易前，維樂電池注冊資本5622萬元美元，LG新能源持股34%；維科技術持股42%；南昌市新建區(qū)天聚投資有限公司(以下簡稱“天聚投資”)持股24%。2023年10月9日，公司與LG新能源就本次交易完成工商變更登記。

交割完成后，公司持有維樂電池76%的股權，納入公司合并報表范圍，公司對其重大事項擁有決定權。

維樂電池2022年度凈利潤為-2.13億元，上述交易應提交董事會及股東大會審議。但公司未及時審議并披露上述重大交易，直至2024年1月30日才召開董事會追認審議并披露，2024年2月26日才補充股東大會審議程序。

寧波證監(jiān)局指出，維科技術上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規(guī)定。何承命作為公司時任董事長、楊東文作為公司時任總經(jīng)理、薛春林作為公司時任董事會秘書，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對維科技術、何承命、楊東文、薛春林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

此前在3月25日晚間，上海證券交易所因上述事項發(fā)出紀律處分決定書，對維科技術及時任董事長何承命、時任總經(jīng)理楊東文、時任董事會秘書薛春林予以通報批評。

對規(guī)則理解有誤致未及時披露

對于此次“1元購”的原因，維科技術在今年1月30日晚間披露的公告中做出解釋。

2023年，由于韓國LG新能源自身經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，把主要戰(zhàn)略定位在動力儲能市場，并逐漸減少對數(shù)碼類市場的發(fā)展的支持。

同時，各股東方考慮到維樂電池持續(xù)經(jīng)營虧損及市場影響，經(jīng)過多次溝通，LG新能源擬將其持有的維樂電池34%股權無償轉(zhuǎn)讓給維科技術，另一股東天聚投資放棄股權收購。同時因考慮到在市場監(jiān)督管理局辦理股權變更的可操作性，確定轉(zhuǎn)讓價格為1美元。

維科技術當時表示，維樂電池現(xiàn)有生產(chǎn)設備、潔凈廠房等配套設施，可用于產(chǎn)線改造利用，滿足客戶的場地及產(chǎn)能需求。公司可以以改造代替投入，盡可能節(jié)約固定資產(chǎn)投入成本，利用現(xiàn)有廠房及廠務設備，能有效快速實現(xiàn)產(chǎn)能提升，以及后續(xù)的擴張，增加項目的盈利能力。

綜上，收購維樂電池符合經(jīng)濟效益。

也正是在此背景下，維科技術在今年1月30日召開第十一屆董事會第五次會議，以8票同意，1票反對，審議通過了《關于追認公司購買股權暨對外投資交易的議案》。

維科技術稱，因前期公司工作人員對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》理解有誤，未及時履行審議程序，也未進行信息披露；后經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，該股權收購行為已涉及需要履行審議程序并對外信息披露的情形，因此召開董事會進行追認審議，以便公司生產(chǎn)經(jīng)營能夠順利進行。

維科技術稱，本次交易是公司經(jīng)營業(yè)務長遠發(fā)展的需要，不會對公司未來的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，從長遠發(fā)展來看，本次投資符合全體股東利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略，對公司未來的業(yè)績增長具有積極的作用。

從財務數(shù)據(jù)來看，截至2023年9月，維樂電池審計報告凈資產(chǎn)為3309.16萬元，公司按42%確認長期投資賬面價值1389.85萬元；2023年9月30日評估價值為3760.19萬元，按42%比例計算為1579.28萬元。

對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值之間的差額記入當期投資收益。故公司確認投資收益189.43萬元。

公司1美元（人民幣7.33元）收購維樂34%股權，根據(jù)企業(yè)合并準則，企業(yè)合并成本低于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，計入合并當期的營業(yè)外收入。故公司確認營業(yè)外收入1278.47萬元。